2020.06.01

Tisztelt Ügyfeleink!

A koronavírus-helyzet miatt a személyes találkozások tiltása ill. a beutazási és kijárási korlátozások a társasági döntéshozó testületek megszokott döntéshozatali mechanizmusát is érintik. Emiatt április óta egy külön kormányrendelet is szabályozza, hogy hogyan lehet a járvány idején személyes találkozások nélkül is biztosítani a társasági döntéshozatalt. Az alábbiakban összefoglaljuk az ennek kezelésére született 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet (a továbbiakban: rendelet) főbb rendelkezéseit.

A rendelet – a Ptk.-ban foglalt szabályokhoz képest – számos engedményt tesz annak érdekében, hogy a társaságokon belüli döntéshozatal során a személyes találkozásokat igénylő helyzetek mellőzhetőek legyenek. Ezen szabályok értelmezésénél és alkalmazásánál viszont nagyfokú körültekintéssel kell eljárni annak érdekében, hogy a veszélyhelyzet ideje alatt született valamennyi határozat érvényes és jogszerű legyen.

A rendelet több lehetőséget is biztosít a döntéshozatal - személyes találkozás nélküli - lebonyolítására.

1. A döntéshozatalban a kijárási korlátozások betartásával sem akadályozott társaságok

Ha a társaság legfőbb döntéshozó szerve vagy az egyszemélyes jogi személy egyedüli tagja a kijárási korlátozások betartása mellett is változatlanul képes a szabályszerű határozathozatalra (pl. a társasági szerződés lehetővé teszi az írásbeli döntéshozatalt; a társasági tagok azonos háztartásban élnek stb.), a rendeletet nem kell rá alkalmazni. Ennek ellenére az ilyen társaságok felügyelőbizottságának ill. egyéb testületi szervének is lehetősége van a rendelet írásbeli döntéshozatalt lehetővé tevő, illetve a jogi személy szervei, illetve a tagjai általi elektronikus nyilatkozattételre vonatkozó könnyítő rendelkezéseit alkalmazni. 

1. A döntéshozatalban a kijárási korlátozások betartása miatt akadályozott társaságok

A kijárási korlátozások betartása miatt akadályozott társaságok esetében a döntéshozó szervek ülése (pl. kft. taggyűlés) nem tartható meg még akkor sem, ha azt a vészhelyzet kihirdetése előtt már összehívták. A rendelet szerint az ilyen társaságok az elektronikus hírközlő eszköz útján megtartott ülés, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal (írásbeli szavazás) lehetőségeit vehetik igénybe – akkor is, ha ezt a társasági szerződésük egyébként nem tenné lehetővé.

A rendelet a speciális döntéshozatal konkrét szabályainak kidolgozását (eszközök, informatikai alkalmazások meghatározása, személyazonosság igazolásának módja stb.) és a tagokkal való közlésének, illetve a tagok tájékoztatásának feladatát az ügyvezető szervre bízza. Az alkalmazhatósági szabályok a tagok számától függően eltérőek.

1. Legfeljebb 5 taggal rendelkező jogi személyek döntéshozatalára akkor lehet az alternatív döntéshozatali eljárásokat alkalmazni, ha a határozatképesség előre

láthatóan biztosítható és a nem személyes döntéshozatalban valamennyi tag részt tud venni.

1. Legalább 6, legfeljebb 10 taggal rendelkező jogi személyek akkor hozhatnak így határozatot, ha a szavazatok többségével (50 % + 1) rendelkező tagok kérik az ügyvezetéstől.
2. A 10 főt meghaladó taglétszámú jogi személyek esetén pedig akkor, ha az ügyvezetés kezdeményezi.

1. Az ügyvezetésre delegált hatáskörök a döntéshozatalban

1. 1. Ha valamiért nincs mód alternatív döntéshozatalra sem, a 3.2 pontban foglalt korlátozásokkal az ügyvezetés maga jogosult határozni a döntéshozó szerv helyett:

1. a beszámoló elfogadásáról,
2. az adózott eredmény felhasználásról,
3. a törvényes működés fenntartásához,
4. a kialakult helyzet kezeléséhez, valamint
5. az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben.

Az ügyvezetés ezekben a kérdésekben csak akkor határozhat, ha a döntést megelőzően adott írásbeli véleményükben

1. a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok többségi szavazattal nem tiltakoznak;
2. a többségi befolyással, illetve a minősített többséggel rendelkező tag nem tiltakozik.

A beszámoló könyvvizsgálata elvégezhető akkor is, ha arról az ügyvezetés határoz. Ha működik felügyelőbizottság a társaságnál, az ügyvezetés a beszámolóról – mint egyébként - csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.

1. 1. Az ügyvezetés a megengedett körben sem tehet meg akármit, mert

1. a létesítő okiratot csak akkor módosíthatja, ha az a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése miatt szükséges;
2. a társaság jogutód nélküli megszűnéséről nem dönthet;
3. nem határozhatja el a társaság átalakulását;
4. folyamatban lévő átalakulásban nem dönthet a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésben;
5. Kft., illetve Rt. esetén nem dönthet a jegyzett tőke leszállításáról;
6. pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak meghatározott feltételek fennállása esetén dönthet.

Az ügyvezető e döntéseit utóbb a legfőbb szervnek (taggyűlésnek/közgyűlésnek) meg kell tárgyalnia. Emiatt a legfőbb szervet a veszélyhelyzet megszűnését követő legkésőbb 90. napra össze kell hívni. A legfőbb szerv az ügyvezetői határozatokat megváltoztathatja, illetve hatályon kívül helyezheti. Ez ugyanakkor nem érinti a felülvizsgált ügyvezetői határozat(ok) alapján keletkezett jogokat és kötelezettségeket. Az ügyvezetés ezen határozatok folytán keletkezett károkért a szerződésszegésért okozott felelősség szabályai szerint felel a társasággal szemben.

1. Az egyéb testületi szervek működésének egyszerűsítése

A rendelet megengedőbb szabályozást vezetett be a veszélyhelyzet idejére a jogi személy egyéb testületi szerveinek (többek között az ügyvezető testület, a felügyelőbizottság, az auditbizottság) működésére vonatkozóan. Ahogy már az 1. pontban említettük, ezeket a szabályokat azoknak a társaságoknak az egyéb testületi szervei is alkalmazhatják, amelyek döntéshozatalát a kijárási korlátozások nem érintik. 

Ezek az egyéb testületek elfogadott eljárásrend hiányában is ülésezhetnek elektronikusan (elektronikus hírközlő vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével), folytathatnak írásbeli (e-mailes) egyeztetést, illetve döntéseiket írásban is meghozhatják.

A rendelet arra az esetre is biztosít szabályokat, ha az egyéb testület tagjainak létszáma az előírt szám alá csökken, illetve ha a testület valamelyik tagja a koronavírus-megbetegedés miatt nem tud eljárni. Ilyenkor a megmaradt tagok jogosultak a határozathozatalra (szótöbbséggel) és az ő számuk alapján kell megállapítani a határozatképességet. A többi tag kiesése esetén főszabály szerint egy személy is jogosult a határozathozatalra. 

1. A vezető tisztségviselők, testületi tagok, valamint az állandó könyvvizsgáló megbízatásának meghosszabbodása

Ha a vezető tisztségviselők, testületi tagok, vagy az állandó könyvvizsgáló megbízatása a veszélyhelyzet alatt szűnik meg, - ide nem értve azt az esetet, amikor visszahívás, halál/jogutód nélküli megszűnés, cselekvőképesség korlátozása, kizáró vagy összeférhetetlenségi ok következik be vagy a felügyeleti hatóság vagy bíróság erre vonatkozóan határozatot hoz – a megbízatás – a legfőbb szerv eltérő határozata hiányában - a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad és az említett személy ennek megfelelően eddig köteles a feladatát ellátni. A 3.1 pontban meghatározott esetben az állandó könyvvizsgáló megbízatásának lejárta esetén az ügyvezetés is jogosult a szükséges intézkedések megtételére.

Amennyiben további tájékoztatásra van szükségük a fent bemutatott szabályozással kapcsolatban, szívesen állunk rendelkezésükre.